股权平价转让需要交税吗？为什么没有赚钱，税务局还可能要求补税？

不少企业老板有这样一个认识：当初投资100万元成立公司，现在也按照100万元把股权卖出去，没有赚到一分钱，自然就不需要缴纳个人所得税。

从一般人的理解来看，这个逻辑似乎没有问题。

但是，在实际办理股权转让时，有些老板却遇到了意想不到的情况：股权转让协议已经签订，买卖双方也确认只支付100万元，税务机关却认为转让价格明显偏低，要求进一步说明，甚至依法核定股权转让收入。

这是为什么？

问题的关键在于：股权实际成交价格与税务机关认可的计税价格，并不一定相同。

一、股权平价转让，为什么还可能涉及个人所得税？

举一个例子。

张先生十年前投资100万元成立了一家有限公司，持有公司100%的股权。

经过多年经营，公司不断积累利润，目前账面净资产已经达到500万元，其中包括较大金额的未分配利润。

现在张先生准备退出经营，与朋友签订股权转让协议，约定以100万元转让全部股权。

张先生认为：

“我当初投资100万元，现在也只收回100万元，没有赚差价，为什么还要缴税？”

作为税务师，遇到这种情况，我首先关注的并不是税率，而是这笔交易本身。

公司现在的净资产已经达到500万元，为什么全部股权只卖100万元？

双方是否确实只约定支付100万元？有没有其他利益安排？公司账面资产是否真实？有没有重大负债或潜在经营风险？

这些问题，都需要先弄清楚。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），个人转让股权，应当以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额，计算财产转让所得个人所得税。

如果申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由，主管税务机关可以依法核定股权转让收入。

因此，平价转让并不必然需要缴纳个人所得税，但也不意味着只要合同价格等于投资成本，就一定没有个人所得税。

二、公司有500万元净资产，股权就一定值500万元吗？

也不能这样简单理解。

公司的账面净资产，是判断股权价值的重要依据，但并不等于任何情况下的实际市场价值。

例如，一家公司账面净资产500万元，其中可能包括：

长期无法收回的应收账款；
已经滞销、存在明显跌价风险的库存商品；
实际价值发生变化的固定资产；
其他可能影响资产价值或企业经营的事项。

这些因素都有可能影响股权的实际价值。

因此，如果老板认为公司虽然账面净资产较高，但股权实际价值没有那么高，就需要拿出合理的事实依据。

比如，应收账款为什么收不回来？债务人是否已经丧失偿还能力？企业采取过哪些催收措施？

存货为什么发生跌价？是否有市场报价、实际销售记录或者其他证据？

必要时，还可以结合具体情况，通过专业评估等方式分析资产价值。

但是，如果老板只是说：

“公司未来可能亏损，客户可能流失，所以我愿意便宜卖。”

这种解释通常还不够。

未来经营存在风险，并不自动意味着公司现有资产已经失去相应价值。

尤其当转让价格与账面净资产存在较大差距时，企业需要提供更充分的理由和证据。

需要特别说明的是，税务机关核定股权转让收入也应当遵循法定规则，并不是简单地将所有公司的股权价格一律确定为账面净资产。

三、股权转让前，把坏账核销掉，能不能降低转让价格？

这也是实际业务中容易遇到的问题。

假设一家公司的账面应收账款有200万元，其中150万元已经多年无法收回。

老板准备转让股权，便提出：

“我先把这150万元坏账处理掉，把净资产降下来，再按照调整后的净资产转让股权，不就合理了吗？”

这个问题不能简单回答能或者不能。

首先，真实发生的坏账和资产损失，应当按照适用的会计准则及税法规定进行处理。

如果应收账款确实无法收回，企业有充分证据支持，并符合相关确认条件，就应当依法依规处理。

但如果企业过去多年从未处理这些问题，偏偏在准备股权转让的短时间内，突然集中核销大量坏账、确认大额资产损失，就可能引起税务机关的关注。

税务机关可能进一步了解：

这些损失究竟什么时候发生？以前为什么没有处理？是否有充分证据？是否存在为了降低股权转让计税价格而人为调整账面数据的情况？

这里必须强调：

股权转让前进行账务调整，并不当然违法；真正需要关注的是调整是否符合事实、会计准则和税法规定。

同样，企业所得税中的资产损失税前扣除，与股权转让时的资产价值判断，也不是完全相同的事情。

例如，存货在会计上计提了跌价准备，并不代表这项准备就可以直接在企业所得税税前扣除。

企业应当分别按照相应规定进行会计处理和税务处理，不能把两者混为一谈。

四、股权转让前半年，才开始整理财务账目，是不是太晚了？

我认为，企业不应该等到准备股权转让时，才开始重视财务和税务管理。

应收账款能否收回、存货是否发生减值、资产损失是否需要确认，这些都是企业正常经营过程中就应该持续关注的问题。

会计准则有相应的确认和计量要求，税法也有对应的处理规定。

企业应当在日常经营中，按照实际发生的业务及时、准确地处理。

如果一家企业直到准备转让股权，才发现以前的账务存在很多问题，那么税务师此时能够做的，更多是帮助企业检查历史问题，并依法依规纠正。

这是一种补救，而不应该被理解为专门为了股权转让而进行的税务筹划。

当然，如果企业计划半年后转让股权，现在发现历史账务存在问题，也不意味着只能放任不管。

恰恰相反，应该尽快开展财务和税务检查。

但所有调整都必须以真实业务为基础，有相应证据支持。涉及以前年度会计差错或税务申报错误的，还应当按照适用规定处理。

这样，当税务机关对股权转让价格提出疑问时，企业才能清楚地解释资产状况和价格形成依据。

财税管理做得好不好，不应该只看股权转让那一天，而应该看企业整个经营过程。

五、父亲把股权低价转让给儿子，也会被要求补税吗？

前面讨论的主要是普通商业交易。

但是，股权转让还有一种特殊情况：家庭成员之间的股权交接。

例如，父亲当初投资100万元成立公司，现在公司净资产已经达到500万元。

父亲准备将全部股权交给儿子，不打算收取任何转让款。

这种情况，与普通商业交易存在重要区别。

国家税务总局公告2014年第67号第13条规定，继承或者将股权转让给符合规定的近亲属，能够提供具有法律效力的身份关系证明的，属于股权转让收入明显偏低但视为有正当理由的情形。

因此，符合条件的父子之间无偿转让股权，可以适用相关规定，不会仅仅因为转让价格为零，就被按照普通商业交易的低价转让情形核定个人所得税。

还有一个容易被忽略的问题：儿子将来再次转让股权时，股权原值怎么算？

根据该办法第15条，符合规定的无偿让渡取得股权，其股权原值按照取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认。

也就是说，符合条件的父子之间无偿转让股权，并不意味着儿子将来再次转让时，股权原值必然为零。

从实务角度看，如果父亲本来就是无偿把股权交给儿子，那么采用真实的无偿转让安排，通常也没有必要人为制造一笔100万元的资金往来。

当然，如果父子之间确实存在有偿转让安排，也可以根据真实交易情况选择相应方式，并依法处理。

税务师应当向客户说明不同方案的税务后果，而不是机械地要求所有亲属之间都采用零元转让。

另外，并非所有具有亲属关系的人之间低价转让股权，都自动适用上述规定。具体仍要核对法定亲属范围及证明材料。

六、股权转让到底应该怎样避免税务风险？

结合实际业务，我认为企业老板最需要关注的，并不是怎样在股权转让前临时把税款降下来，而是怎样让交易价格、财务数据和真实经营情况相互匹配。

首先，必须明确交易的真实性。

如果合同约定100万元，实际还有其他补偿、利益安排或者未披露的交易对价，就不能仅凭合同金额判断税务结果。

其次，要了解公司的真实资产状况。

净资产较高，不代表股权价值一定等于净资产；但如果明显低于净资产转让，也应当能够说明原因。

再次，涉及坏账、资产损失和其他账务调整，应当遵循真实、准确、及时的原则。

不能因为准备股权转让，就人为改变业务事实或随意调整账面数据。

最后，在签订股权转让协议之前，应当对可能涉及的个人所得税、股权原值、转让价格合理性及相关申报义务进行分析。

如果存在重大资产价值争议，还应结合实际情况准备必要的证明材料。

七、写在最后

股权转让是股东处置自己财产的一种商业行为。

股东可以基于自己的经营判断、家庭安排或者其他合理原因决定交易价格。

但是，交易双方约定的价格，并不意味着税务机关在任何情况下都必须直接接受。

商业上可以低价转让，不代表税务上一定可以按照低价计税。

反过来，税务机关也不能因为股权转让价格低，就不考虑企业真实情况和法律规定，一律要求按照某个固定价格缴税。

真正重要的是：交易是否真实、价格是否具有合理依据、财务资料是否准确、相关证据是否充分。

对于准备转让公司股权的老板，我的建议是，不要等到签完合同、办理变更手续时，才发现税务问题。

在交易前弄清楚这些问题，往往比事后解释和补救更有价值。

主要政策依据

《中华人民共和国个人所得税法》
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，按后续修改规定执行）
《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号，按现行有效条款执行）
《关于企业所得税资产损失资料留存备查有关事项的公告》（国家税务总局公告2018年第15号）

本文主要讨论自然人股东转让境内非上市公司股权的个人所得税问题。具体交易还可能涉及印花税等其他税费，以及不同交易主体和交易结构下的特殊规定，应结合实际情况判断。